得知父亲被陶谦部将所杀，曹操将一腔怨恨都倾泻到陶谦身上。但曹军刚刚经历了一场大战，亟需休整，而陶谦也不是好惹的，他曾率领徐州军队大破黄巾军，实力并不弱。曹操想出一计，他向长安朝廷上表，请求各地州郡一律解散军队。曹操的建议正中李傕等下怀，不久，汉献帝就向各地发布诏书，称：“如今四海纷乱，各地纷纷起兵，军民疲惫不堪，而大乱依旧没有停息的迹象，有的将领心存不轨，趁机作威作福，残害无辜百姓，以致于人人自危，这与抱薪救火、扬汤止沸有什么两样！如今百姓流离，投奔他乡，扶老携幼，辗转流浪，困苦饥饿，已经太痛苦了！虽然有人已经觉悟，想尊奉朝命，但却担心一旦解散军队，会被朝廷追究，故此兵连祸结，各自屯聚。接到诏书后，各地要同时解散军队，让士兵们进行农业生产，州郡只保留必备的官吏，处理日常事务，并将此诏书向远近传达。”汉献帝的诏书当然没人会听。陶谦接到诏书后就上书明确予以拒绝。

曹操见陶谦并没有上当，遂于这一年的秋天，亲自率军讨伐徐州，攻克徐州十余座城池，遂进抵彭城（今江苏省徐州市）。

如前所述，徐州治所郯（tan）县，今山东省郯城县北。包括东海郡（治所郯县，今山东省郯城县北）、琅邪国（治所开阳，今山东省临沂市北）、彭城国（治所彭城，今江苏省徐州市）、广陵郡（治所广陵，今江苏省扬州市西北）、下邳国（治所下邳，今江苏省邳州市南）五个郡国。徐州，东北与青州相邻，北面、西北与兗州为界，西接豫州、南连扬州。《读史方舆纪要》称其“冈峦环合，汴泗交流，北走齐、鲁，西通梁、宋，自昔要害地也。”其中，治所郯县，位于鲁中南低山丘陵地区的南部启蒙山区、沂河沭河冲刷形成的冲积平原，是江淮地区进入青州的门户；彭城（今江苏省徐州市）城北五里有九嶷山，东南十八里有寒山，六十里有吕梁诸山，东北九十里有盘马山；泗水从小沛流入，又向东南进入下邳；睢水由萧县流入，又向东南而去。苏轼称：“徐州为南北襟要，京东诸郡邑安危所寄也。其地三面被山，独其西平川数百里，西走梁、宋，使楚人开关延敌，真若从屋上建瓴水也。土宜菽麦，一熟可资数岁。其城三面阻水，楼堞之下，以汴泗为池，惟南面可通车马，而戏马台在焉。其高十仞，广袤百步，若用武之世，屯千人其上，筑战守之具，与城相表里，而积三千粮于城中，虽用十万人，不能取也。”战略地位非常重要，因此，曹操率军从兖州直接南下，直取彭城。

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