上邽属天水郡，是个大县，昔日隗嚣曾以该地作为治所。司马懿之前见诸葛亮此次北上是经祁山道出的兵，而不是兵出斜谷、陈仓，心想：蜀军此战的目的定是和第一次北伐一样，以夺取陇西五郡为主要目的。那么好了，他进攻哪一地，我便派兵增援哪一地便是。于是，他令费耀、戴陵二将领兵四千，先行增援上邽；自统主力军十万，随后也向上邽而去。

或许是诸葛亮见识广博，算计如神，他似乎对司马懿的性格很了解，知道这是一位善于使“拖字诀”、“缠字诀”的对手。事实上，费耀、戴陵二人到上邽后，得到的命令正是：只顾坚守，切忌与蜀军交战。诸葛亮一看这阵势，二话不说，引军便撤。

这一下，可把费耀、戴陵给搞懵了，诸葛亮不是来攻打上邽的吗，怎么一箭不发转身就逃？因担心诸葛亮此去，是去攻打附近的其他县邑。二人稍稍商议之后，决定出城追击。

很快，他二人的四千军队就被回身交战的蜀军杀得七零八落。诸葛亮得胜之后，回军上邽，这时的上邽，已几乎是一座空城。

但此时，司马懿的魏军主力，也已抵达上邽东郊。

诸葛亮的兵力，大约只有魏军一半，但蜀军刚刚大获全胜，士气正锐，于是诸葛亮上邽也不要了，直接前往东郊，准备与司马懿决战。待他率军到时，司马懿已躲到了附近一座山上，挖起了壕沟，修起了壁垒，总之，他认怂了。

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