于毒听说曹军的动向后，果然放弃攻打武阳而回军。然后曹操抓住战机截击眭固，大破这支黑山军。另外曹操又在内黄大败那支于扶罗率领的数千骑匈奴军。

初平三年夏四月，多达百万之众的青州黄巾军攻入兖州，杀了任城相郑遂，又转战进入东平。

兖州刺史刘岱要去攻击，鲍信劝谏说：“如今贼众多达百万，百姓都震动恐惧，士卒也无斗志，我们无法抵挡他们。看上去这些贼众一拨跟着一拨，军队里也没辎重，只是靠抢掠作为给养，现在我们不如积蓄士众的力量，先固守不出。他们想和我们交战却不能，攻我们又攻不下来，最终他们势必离散，然后我军再挑选精锐部队，占据其要害之地，发动攻击就可破敌了。”

刘岱不肯听从，就与黄巾军交战，果然被贼众所杀。

刘岱战死后，陈宫对曹操说：“兖州现在无人主持，而朝廷的任命也被断绝，请让我去兖州中游说，府君您随后前往统领兖州，以它做为依托来攻取天下，这才是霸王之业啊。”

陈宫到了兖州后，说服兖州别驾、治中说：“现在天下分裂而兖州没有君长；曹东郡（即东郡太守曹操），是治世的人才啊，如果迎接他来治理兖州，必定能使大家安居保全。”鲍信等人也称是。

于是，鲍信就和州吏万潜等人到东郡接曹操来领兖州牧，然后曹操就进兵到了兖州，准备镇压黄巾军。

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