劣等装备的中国军队与优等装备的日军交战，兵力明显不够用，全国各地的军队都向上海调动，但是远水难解近渴，于是，在上海附近的浙江，迅速组建了一支名叫74军的部队。这支部队当时仅有两个师，装备也一般，和当时名动天下的德械师没法比。然而，谁也没有想到，就是这支“火线入党”的名不见经传的军队，后来成为了中国的王牌军和虎贲师。

淞沪会战和南京保卫战，让中国当时最好的部队德械师元气大伤，也让74军付出了巨大牺牲。74军在南京保卫战时，兵力达到了三个师，而撤离南京时，三个师两万多人仅剩下4000人。

然而，74军的造血功能极强，他们补充休整，编练新军，很快就练出了一支威武之师。

74军全盛期有三个师，三个师长李天霞、余程万、张灵甫都不是等闲之辈。

74军的成名作是德安战役。

德安战役中，当时还是旅长的张灵甫带领部队，强攻张古山，在山上山下与日军杀得血流成河，尸堆如山，成为扭转战局的关键。此战张灵甫腿脚受伤，此后一直瘸着一条腿。此战成就了张灵甫，也成就了74军。

德安大捷后，74军的战绩被编成话剧和歌曲，被人们广为传颂。

74军的传奇还在上演。

上高战役中，74军用一个师坚守上高，另外两个师与其余兄弟部队在外围激战，围攻上高的是日军两个师团和一个旅团，这个旅团就是被第五军打残了的日军第五师团，当时的名字叫第20旅团。中国军队敞开大门，占领两厢，放日军进入包围圈，没想到日军33师团以为胜利在望，就自作主张退出战场，结果，中国军队捉住剩下的34师团和20旅团一顿胖揍。34师团师团长大贺茂差点被捉，20旅团被打得仅剩数百人。当年，李天霞、余程万都是师长，张灵甫是代理师长。李天霞获得了编号为001的“海陆空军武功状”，余程万获得了编号为002的“海陆空军武功状”。该武功状，只颁发给抗日战场上战功特别突出的将军。

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