华夏军一个旅包括三个主力营，加上警卫连、工兵连、炮兵连，战力配备完全也只有两千兵力，湘军在祁门一线的霆字营、老湘营则有八千兵力，加上一部分地方绿营和联军，全部兵力达到万余。

攻取休宁、徽州，等于切断皖南和赣北的联系，向北可以攻击杨辅清和第四师北路军的后路，向南可以打婺源，彻底切断江西华夏军从皖南的退路，不过这要看休宁的战局，如果一个旅的华夏军好对付的话，那么不管是北上还是南下，湘军就掌握了主动权，反之休宁打得很困难，那么就只能保持威胁，争取调兵的空间和时间，至少要利用这次进攻给华夏军造成一定的麻烦。

叶枫觉得兵力不足，曾国藩也有同样的问题，湘军十三营边打边壮大，现在也有万人，四省绿营、勇营更是不计其数，但这些军队基本不堪大用，湘军又要在江西、湖南、湖北、安徽数个省份用兵，也感到捉襟见肘，这一次在安庆周围集中了庆字营、贞字营、果字营、霆字营、老湘营、平江勇等五六万湘军，要围攻安庆，又要阻挡陈玉成的解围军队，能够投入进攻的也只有霆字营和老湘营的八千兵力。

休宁是徽州的西南门户，距离府城不过三四十里地，驻守此地的是第十一旅冯子材部，冯子材本是广西天地会义军头目，后接受招安在向荣手下与太平军作战多年，江南大营被攻破以后，冯子材在余杭投降华夏军，加入当时的警备军参加上海战役。作战勇猛。在后来的整编中，被看到这个名字的叶枫直接提拔为旅长。

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