得到可以自行招募士卒进行北伐的消息之后，祖逖率先前随他南下的宗族部曲百余家，毅然从京口渡江北上。行至中流，祖逖眼望着茫茫大江，敲击着船楫立誓：“祖逖不能清中原而复济者，有如大江！”辞色壮烈，众皆慨叹。渡过长江后，祖逖暂驻淮阴，起炉冶铁，铸造兵器，同时又招募到二千多士兵。

317年（建武元年）六月，祖逖进驻芦洲（今安徽亳县），遭到流人坞主张平、樊雅的阻遏。这坞堡又称坞壁，豪强地主据此自保，许多不仅经济上自给自足，甚至还拥有独立的武装，在魏晋南北朝时期很常见，张平、樊雅都是是兖豫一带的豪强，各据一城，有众数千人。张平部下还有十多支小部队，都有数百人。

祖逖先派参军殷乂去联络二人，但殷乂轻蔑张平，认为他不能保住头颅。张平于是大怒，杀死殷乂，并拥兵固守。祖逖攻城不下，遂使用离间计，引诱张平的部将谢浮。谢浮借与张平商讨军情之机，杀死张平，率众归降，祖逖则进据太丘（今永城）。

张平死后，樊雅仍占据谯城。樊雅夜袭祖逖，拔戟大呼，直逼大营，军中大乱。祖逖临危不乱，安排左右拒敌，督护董昭英勇杀敌，终于打退了樊雅的进攻。祖逖率部追讨，张平余部帮助樊雅迎击祖逖。为了尽快攻下谯城，祖逖向蓬坞堡主陈川（自称宁朔将军、陈留太守）、南中郎将王含求援。陈川派李头来援，王含也命参军桓宣领兵五百助战。祖逖让桓宣劝降樊雅，桓宣于是单马入谯城，劝道：“祖逖方欲平荡二寇，每何卿为援。前殷乂轻薄，非豫州意。今若和解，则忠勋可立，富贵可保。若犹固执，东府赫然更遣猛将，以卿乌合之众，凭阻穷城，强贼伺其北，国家攻其南，万无一全也。愿善量之。”樊雅于是出城归降。祖逖得以进据谯城（今安徽亳州）。不久，石虎围困谯城，王含又遣桓宣来救，石虎只得退走。

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