王敦当时有手下有两个亲信，一个叫沈充为，一个叫钱风。这二人都是奸巧谄谀、凶恶狡诈之徒，知道王敦心怀异志，就在暗地里面撺掇他起事，两人常常为王敦出谋划策。而王敦也是宠信他们，于是二人权势倾重内外。

对于王敦的异心，元帝并非没有察觉，他也在做着准备，谯王司马承，为人忠厚而有节操，元帝亲近并信任他。元帝一天夜间召见司马承，把王敦替王导鸣不平要官位的上疏拿给他看，说：“以王敦近年来的功劳，现在的职位已够大了，但他的索求却没有止境，你说我到底该怎么办啊？”司马承说直接告诉他，先下手为强，后下手遭殃，你要不动手，王敦迟早会成为国家的祸患。”

刘隗也为元帝出主意，想派自己的心腹去镇守各地。当时刚碰上王敦上表，要让自己人沈充代替甘卓任湘州刺史。元帝对司马承说：“王敦叛逆的行为已经昭著，照这样的情势下去不会很久，朕就要遭受惠帝那样的命运了。”湘州占据长 江上游的地势，控制着荆州、交州、广州的交会处，我想让叔父您镇守那里，不知如何？”司马承说：“我既奉承诏令，必定尽力而为，哪敢再说什么！不过湘州经历战乱，人民稀少，物产凋敝，如果我去治理，得等到三年之后，才有能力参加战事。如果不到三年，即使粉身碎骨，也不能有太大的帮助。”司马承行至武昌，王敦设宴招待他，对司马承说：“大王平素是德才兼备的读书人，恐怕不是将帅之才。”司马承说：“您不知道就是了，铅刀虽不锋利，偶尔用得得当，也能割断东西。”这其实是班超的话，王敦对钱凤说：“他不知畏惧却要学班超说豪言壮语，足以知晓他不通军事，不会有什么作为。”于是听任司马承到任。当时湘州土地荒芜，官府和私人均财用短缺，司马承带头节俭，尽心安绥和抚恤民众，很有能干的名声。

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