三家分晋后，魏国继承了晋国的东部区域，继续与秦国为邻。难道要像以前一样吗？今日一小大，明日一大打，打来打去打到最后，星星还是那个星星黄河，月亮还是那个月亮，黄河也还是那条黄河。想到秦魏之间最有可能的前景，魏文侯将头摇得像拨浪鼓一样，“不，未来的魏国再也不能走晋国的老路，魏国应该主动进攻，按下秦国桀骜的头，让它永世不得翻身。”

魏国强大起来后，魏文侯心生一幅宏伟的攻秦蓝图。在这幅蓝图中，魏国首先夺取秦国的的西河之地（西河地区指黄河、渭水、洛水所包围的大片地区），其后，再将以西河为踏板，彻底将秦国消灭。

有雄厚国力做支撑，魏文侯准备将他的计划一步步付诸实施。而此时，秦人在正昏昏沉睡之中，既不了解魏国发生了怎样的变化，也不知道魏国将要怎样对付自己。

公元前419年，秦灵公九年，魏文侯二十七年，沉寂多年的秦晋边界，突然被刀兵打破。一支魏军横跨黄河，闯入秦国的疆界内。秦人并没有认真对待，以为那不过是先前的打一家伙就跑。这样的进攻，秦国很熟悉，春秋时期秦晋间的战斗大多是这个样子，今天你偷袭我一把，明天我偷袭你一把，礼尚往来，相互扯平。

但魏军这次来攻的举措令秦人大吃一惊，他们得了便宜之后并没有转屁股走人，而是扎下营来，认真地干起来一件前所未有的事情——筑城。很显然，来攻之前，魏军做了充分的准备，砖头、瓦块、木头、各类工匠都没少带，没过多长时间一座崭新的城池出现在了今天的陕西韩城南，时称少梁。

秦人这才明白过来，原来魏人这是准备长住了。被人欺负到门上来，秦人想宅也宅不下去了，只好硬着头皮进行反击。为了拔掉少梁城，秦国三管齐下，一是派兵围攻少梁城；二是在少梁城周围也筑起城池，准备打持久战；三是在黄河岸边筑起长城，以阻挡更多的魏军进入秦地。

秦国的应对措施并无不当，可秦国政治腐朽败坏了军队的执行力。事实证明，秦国的三管齐下，没有一管起到了预期的效果。公元前413年，魏军站稳脚跟后，向围攻少梁的秦军发动反击，将秦军杀得大败，魏军乘胜追击，一直攻到秦国心腹地带的郑地(今陕西华县西南)。第二年，魏国太子击率军强渡黄河，一举攻占了秦国西河防线上的重要据点繁庞（今山西韩城东南）。秦国的西河防线被彻底摧毁，大批魏军随之涌入。

魏国的两支大军已经让秦国够手忙脚乱的了，但还只是个开始，公元前409年，一人让秦人心惊胆战的人物加盟到了魏国阵营当中。

吴起来了。

秦人对吴起的感情除了害怕还是害怕，就像罗马人害怕汉尼拔一样。从吴起到达西河担任河西方面军统帅的那一天起，秦国的噩梦便正式开始了。在秦国领受吴起的教训之前，来介绍一下吴起的来历。

吴起，法家杰出代表人物之一，《左传》疑是作者，中国历史上著名的‎‍军​‍‍事‌‎‎家，政治家，改革家。吴起出生于卫国左氏(今山东省定陶)，商人之后，由单身母亲抚养‎‍‎‍成​‍‍­‌人‌‌‎。吴起打小喜欢兵法，为学兵法，数次外出，开销巨大，以至于将千金家产败尽，但却没有学出个名堂。有一次回家，吴起受到乡里的嘲笑，不堪忍受，遂拔刀杀人，一口气杀死数十人，只好草草与母亲作别，从此踏上逃亡之路。后师从儒家大师曾参求学，又因母死不归葬被扫出师门。总结人生后，吴起痛下苦功，钻研兵法，大成。求仕鲁国，见疑，遂杀妻以明己志。鲁君被打动，命吴起为将。吴起指挥鲁军将入侵的齐军杀得大败。有大功在身，吴起却不能在昏暗的鲁国立足，一气之下，辞掉职务，来到魏国谋求发展。魏文侯欣赏其‎‍军​‍‍事‌‎‎才能，命其为将，负责经略秦之西河。

吴起进入西河之后所做的第一件事情是练兵。经过数月的奴隶，吴起在军队中建立起严明的纪律，并且与将士结下了深厚的感情。吴起料将士可用，便集合西河所有魏军，向秦地发动了一场规模空前的攻势。魏军一举攻取秦河西地区的临晋(今陕西大荔东)和元里(今澄城南)，并增修此二城。次年，吴起再次发动进攻，攻至秦国的郑地，并压着郑地筑起了洛阴(今大荔南)和合阳(今合阳东南)两座城。至此，秦国的河西之地全部落入魏国手中。魏国设置西河郡，吴起出任西河郡守，掌行政和‎‍军​‍‍事‌‎‎大权。秦魏之间的分界线不再是黄河，现在是洛水。

西河入魏后，当地民众很快就享受到了魏国的改革新政，一时间民心大悦，交口称赞魏国的好，乐不思秦。吴起在任上兢兢业业，将西河打理得一天比一天繁荣。好兵的吴起在军队建设上更是不遗余力，魏之“武卒”本就精悍，再经吴起的精心打磨，更是犀利无比，堪称魏国的军中之花。至于数目吗，只有小小的七万。但对吴起来说，七万足够了。吴起曾不无炫耀地声称，有此七万武卒，便可解决掉一切对手。为了防止秦军的骚扰，吴起在洛水之东，修筑了一道长城，史称“魏长城”。

西河已定，吴起挥师向北，又从戎狄部落手中夺来大片土地（今陕西境内洛河以东，黄梁河以北，子长以南），魏国就此设置了上郡。

魏文侯见西河的各项事业蒸蒸日上，心生锦上添花之想，便将以子夏为代表的儒家大师迁到了河西。众儒家大师在西河经过一番学术上的化学反应后，形成了名噪一时的西河学派。西河又成了天下儒家弟子的圣地，每年去朝拜的人络绎不绝。

西河的丧失，让秦国感受到了前所未有的生存危机，这是秦国建国之后从来没有过的。魏国占有西河，好比将一只脚踩在了秦国的头定，秦国时时有被闷将的危险。并且，就在秦人的眼皮底下，就在秦人原先的土地上，魏国将西河建设成了经济的特区，文化的圣地和‎‍军​‍‍事‌‎‎的模范试验区。秦人除了窝火之外，也在慢慢地开窍。为什么同样的一个西河地区，在秦则平常，在魏则闪光；为什么魏国能拐走他国的民众，而秦国的民众却要被他国拐走。

为什么？为什么？

通过对比，秦人明白了，魏国的强大在于制度的先进。要想战胜对手，需先向对手学习。秦简公六年，秦国的官吏第一次的配上了剑，实现了与国际接轨，实际意义不大，象征意义却不小，意味着秦国要融入世界。秦简公七年，秦国开始实行“初租禾”，承认了土地私有，并按亩计税，秦民因此而受惠。但是，秦国腐朽气氛浓厚，积重难返，零星的改革解决不了根本问题。

‎‍军​‍‍事‌‎‎方面，秦国也在养精蓄锐，准备从魏国手中夺回西河。公元前389年，经过长期的准备和试探后，秦国发倾国之兵，向西河重镇阴晋发动了规模空前的攻势，50万士卒排着传统的车战阵型如潮水般向阴晋涌去。而魏国那边，吴起果然只带着他那七万武卒前来迎战。秦军满有信心打赢这一仗，但交上手后，才发现大祸临头了。七万武卒采用了最不讲理的打法，他们排着散兵线在秦军的车阵中纵横奔驰，如入无人之境。在装备精良，杀法娴熟的魏武卒面前，秦军丝毫没有还手之力，就像一个只有把蛮力的壮汉遇到了顶尖的武林高手。七万武卒来来回回地冲杀，最后将五十万秦军杀得大败。

经此一战，秦国胆寒了，再也不敢对吴起镇守的西河郡有任何‎‍军​‍‍事‌‎‎动作。吴起闲暇之际，统计起自己任西河守期间对各诸侯国的战绩，发现结果还不错，七十六场大战中，全胜六十四场，打平十二场，无一失利，其中绝大多数是在秦人身上取得的。

秦国被吴起欺负得如此不堪，本应该于逆境中崛起，但天意弄人，秦国却再次陷入内乱。公元前400年，秦简公卒，秦惠公立。公元前387年，秦惠公卒，年仅一周岁的太子即位，是为出子。主少国疑，大权落入以大庶长菌（人名）为代表的官员手中。大庶长菌与出子的母亲不睦，一年后，发动政变，将出子及其母亲杀死，并将尸体沉入水中。